辽宁省国防教育基金会理事会工作制度

第一章 总则

第一条 为规范辽宁省国防教育基金会（以下简称基金会）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保障理事会依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》等法律法规和《辽宁省国防教育基金会章程》，结合实际，制定本制度。

第二条 理事会是基金会的决策机构，依法履行章程赋予的职权职责，保障基金会的健康发展。

第三条 基金会实行理事会领导下的理事长负责制。

第二章 理事会

第四条 本基金会由5-25名理事组成理事会。理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第五条 理事会行使下列职责、职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免名誉理事长、理事长、副理事长、秘书长、理事会批准设立的理事会执行委员或其他委员会的委员；

（三）按照本基金会制定的规则，决定重大业务活动计划，包括慈善财产的管理、筹资和使用计划；

（四）审定大额资助项目；

（五）年度收支预算及决算审定；

（六）制定及修改应有理事会指定的内部管理制度；

（七）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）保证机构行为符合法律法规和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突；

（十）发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证机构有足够的资源实现战略目标和财务目标；

（十一）决定本基金会的分立、合并或终止；

（十二）决定本基金会的其他重大事项。

第六条 理事的资格：

（一）捐赠人、发起人代表；

（二）公益慈善、法律、国防教育、文化等方面的专家、学者、重要非营利组织领导人和具有影响力的退役军人；

（三）具有广泛社会影响和良好公众形象的社会人士。

第七条 理事行使下列职权：

（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权，享有选举权和被选举权；

（二）理事有权查阅理事会记录和基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（三）理事有权调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况，查询或调查本基金会的专项工作；

（四）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

（五）优先参加本基金会的活动，基金会优先与理事联合发起公益活动；

（六）有关法律法规及本基金会章程所规定的其他权力。

第八条 理事应履行下列职责：

（一）贯彻本基金会宗旨，遵守《辽宁省国防教育基金会章程》，遵从理事会作出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及其理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

（二）理事负有按规定不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和本基金会发言；

（三）积极参加理事会会议并参与理事会的其他各项活动；每年至少参与2次基金会组织的资助项目考察、监督和检查验收活动，增进对基金会工作的了解。

（四）理事应当仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，积极为基金会的发展提出意见和建议；

（五）理事应掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；

（六）理事应当支持秘书处工作，建设良性互动关系，正常情况下不干预秘书处职责范围内的工作；

（七）推荐理事和监事；

（八）承担力所能及的理事会下属各专业小组的工作。

第九条 理事的产生和罢免：

（一）第一届理事会理事由主要捐赠人、发起人和业务主管单位分别提名并共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会和基金会主要捐赠人提名新一届理事候选人并组成换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事会理事；

（三）具有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3；

（四）在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3，领取报酬的理事应专职从事基金会的工作；

（五）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（六）届中理事辞职需经理事会议批准；

（七）理事的选举、辞职和罢免结果报登记管理机关备案。

第十条 理事会换届之前应当进行换届审计。

第三章 理事会领导机构

第十一条 理事会领导机构，由理事长、副理事长和秘书长组成，由理事会从理事中选举产生。理事长对外代表本基金会承担法律、法规规定的责任，行使理事会授予的相关责权。

第十二条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）为出资人或在基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能够坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第十三条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（四）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（五）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（六）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的；

（七）非中国内地居民；

（八）法律、法规规定不得担任法定代表人的其他情形。

第十四条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第十五条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

第十六条 本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反有关法律法规和《辽宁省国防教育基金会章程》的行为，法定代表人应当承担相关责任。

第十七条 本基金会更换法定代表人之前要进行离任审计。

第十八条 理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）指导编制本基金会的发展战略、中长期发展规划；

（四）代表本基金会签署重要文件；

（五）理事会授予或《辽宁省国防教育基金会章程》规定的其他职权。

第十九条 理事长应履行下列职责：

（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；

（二）遵守《辽宁省国防教育基金会章程》，忠实履行职务；

（三）组织研究本基金会经营目标、方针和发展战略；

（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

（五）自觉接受理事会的监督；

（六）履行《辽宁省国防教育基金会章程》规定的其他责任和义务。

第二十条 理事会设名誉理事和名誉会长。

（一）理事会可根据需要，聘请若干名对机构事业给予长期支持和做出重大贡献的海内外人士为名誉理事。理事会支持名誉理事参与机构活动，鼓励其对机构提出建设性的意见和建议，提倡其为本基金会及其各项事业的持续发展提供资源支持。名誉理事由当届理事会聘请。

（二）理事会设名誉会长，名誉会长由基金会的主要出资人担任，为永久性名誉职务。

第二十一条 本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）主持开展本基金会日常工作，组织实施理事会决议、秘书长办公会决议；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各内设机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长，由理事会决定；

（七）聘任或解聘各内设机构主要负责人及其他工作人员；

（八）办理本单位的年度审计、信息披露、档案资料保管等工作；

（九）负责与理事沟通，与理事长配合，实现机构信息共享，为理事会决策提供支持；

（十）定期向理事会报告年度工作进展和财务计划的执行情况，以及为实施战略计划所采取的长期行动的进展情况，接受理事会和监事会的监督和检查；

（十一）章程和理事会赋予的其他职权

第二十二条 执行机构负责人在行使职权时，不得变更理事会的决议和超越授权范围。本基金会理事未经理事会同意不得干预执行机构负责人开展业务活动和行使管理职权。

第四章 理事会会议

第二十三条 理事会每年召开不少于2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。如理事长不能履行职责的，由半数以上理事共同推举1名副理事长或理事召集和主持。

有以下情形之一的，应当召开理事会会议：

（一）理事长认为必要时；

（二）有重大事项决策时；

（三）1/3理事联名提议时。

第二十四条 召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第二十五条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的分立、合并或终止；

（五）关联交易；

（六）章程规定的其他重大事项。

第二十六条 理事会会议实行一人一票制。理事因故不能出席的，可以书面委托其他理事代为出席理事会，委托书须载明授权范围。每位受托人每次只能接受一位理事的委托

理事连续5次或者累计10次不亲自参加理事会的，自最后未出席的理事会结束之日起视为自动辞任。

第二十七条 遇有特殊情况，理事会会议可采用通信方式召开。但是，以非通信方式召开的理事会会议每年至少召开1次。

第二十八条 以通信方式召开理事会会议的，理事会决议可采取通信方式表决，即通过理事在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。采用通信方式表决的，必须符合下列条件：

（一）向每位对表决事项享有表决权的理事都发送了书面选票；

（二）书面选票应当详细记载表决事项；

（三）书面选票必须载明书面选票截止的最后时间；

（四）书面选票必须载明本次通信表决所需要的最低人数和最低通过比例，该人数和比例应不低于本基金会章程第十五条的规定。

通信表决应以通信表决中规定的书面选票截止的最后时间为表决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束时，未表达意见的理事，视为不同意。规定时限应从书面选票发出之日起计算，不得少于五个工作日，最多不超过十个工作日。

第二十九条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第三十条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第三十一条 理事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席理事名单；

（三）会议议程；

（四）理事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。理事会记录由理事长指定的人员存档保管。

第三十二条 监事会成员列席理事会会议。理事会应当主动接受监事会的监督，不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第八章 附  则

第三十三条 理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字后，在理事会经费中开支。

第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定不一致的，按有关规定执行。

第三十五条 本制度解释权归本单位秘书处，经理事会表决通过后正式实施。